Les entreprises en Grande Bretagne

Les différentes types d'entreprise en Grande Bretagne

Index :

Principe de la responsabilité limitée

Les sociétés

Les autres structures

  Les entreprises en Grande Bretagne, qu'elles soient en Angleterre, en Ecosse ou ailleurs, sont constituées sur les mêmes bases, avec les mêmes types de structure.
  Les Companies sont des personnes morales (legal entities ou corporate bodies), c'est à dire qu'elles ont une existence juridique indépendante  de celle de leurs actionnaires, les sole traders et partnerships classiques n'ont pas d'existence juridique (legal existence) en dehors de celles des personnes physiques (private individuals) qui les constituent.
 
Comme dans d'autres pays d' Europe, on distingue deux régimes d'entreprise, et trois ou quatre structures possibles, selon le tableau ci-dessous:

	Régime de la responsabilité limitée	Régime de la responsabilité illimitée
Public company (PLC)	OUI	NON
Private limited company (Co. Ltd.)	OUI	Non
Company limited by guarantee	Statut particulier
Partnership (société en nom collectif)	possible (LLP)	Oui
Sole trader (entrepreneur individuel)	Non	Oui

Terminologie:
Company : société de personnes, avec ses statuts, et normalement à responsabilité limitée
Firm : société établie en "company" ou en "partnership".
Enterprise, business : mots génériques sans précision du régime ni du statut de l'affaire.

Le principe de la responsabilité limitée.

Introduit en Angleterre en 1855, le régime de responsabilité limitée - en anglais limited liability - est devenu le régime de base des entreprises du monde entier. En bref, il limite la responsabilité financière d'une entreprise, en cas de faillite (bankruptcy), à la valeur de son capital, sauf en cas de faillite délibérée. La valeur capitale financière d'une entreprise en faillite étant zéro, la valeur d'une limited company au moment d'une faillite est limitée à la valeur de ses avoirs (assets) en stocks mobiliers et immobiliers.
   Le régime fut créé afin de stimuler l'investissement dans les entreprises, les actionnaires (shareholders) étant à l'abri de tout risque de saisie (seizure) en cas de faillite - leur perte se limitant à la valeur des actions (shares) ou de la participation investie dans l'entreprise.
   En revanche, quand une entreprise (société ou entreprise individuelle, voire artisan) utilise le régime de responsabilité illimitée (unlimited liability), ses membres ou actionnaires (shareholders) sont responsables des dettes de l'entreprise. Ainsi, cette structure est normalement réservée aux toutes petites entreprises, ayant en Angleterre le statut de  partnership ou de sole trader. Les entités composées de plus d'une personne physique ( c'est à dire les partnerships) se trouvent essentiellement dans les professions libérales (the professions), et dans les situations où les partenaires peuvent avoir une confiance totale entre eux, et où le risque de faillite est minime, sinon inexistant.

Les sociétés en Grande Bretagne

La Public Limited Company (PLC)

C'est la structure adoptée par la quasi totalité des grandes entreprises. Il en existe deux types, les sociétés côtées en bourse (quoted companies ou listed companies), et les sociétés non-côtées (unquoted companies). Le capital minimum d'une Quoted PLC sur le marché principal de la Bourse de Londres (London Stock Exchange main market) est en 2022 de £700 000, ou de £30 millions pour un listing dans le segment premium. Pour toute autre PLC - côtée sur le marché alternatif (AIM market) ou non-côtée, le capital minimum requis est de £50 000.
   Les actions d'une PLC peuvent être vendues librement, en bourse ou de gré à gré. Le nombre d'actionnaires est illimité.
   Il y a environ 14000 PLCs en Grande Bretagne. Elles correnspondent aux S.A. en France.
   Quelques exemples bien connus: Virgin PLC, British Airways PLC, Unilever PLC, Marks & Spencer PLC, BP PLC.
    A noter que la "public company" britannique est une entreprise privée, et n'a rien à voir avec l' "entreprise publique" française, laquelle est une entreprise nationalisée.

La Private limited company

La Private Limited Company (Co. Ltd.) est la structure la plus courante de société en Grande Bretagne; il y en a plus d'un million. Aucun capital (share capital) n'est requis pour créer une société, même si cela reste plutôt théorique (sauf comme élément d'un groupe de sociétés) , car une société sans capital n'inspirerait pas beaucoup de confiance.
   Les  Private Limited Companies ne sont pas côtées en bourse, et leurs actions ne peuvent  être ni vendues ni achetées sans l'accord des autres membres de la société, car ces sociétés sont privées, et non ouvertes au public. Le nombre d'actionnaires est limité à 50. Ces actionnaires peuvent être des particuliers ou d'autres sociétés.
   Elles correspondent aux S.a.r.l. en France.

Les groupes

De nombreuses grandes entreprises sont constituées en groupes de sociétés, avec à leur tête une société mêre (parent company), laquelle est côtée en bourse. Les autres sociétés sont des filiales (subsidiaries), qui peuvent ou non être côtées, mais ne le sont pas habituellement. Ces filiales, qu'elles soient PLC ou limited companies, sont souvent détenues à 100% par la maison mêre. La structure en groupes permet de séparer différentes activités d'une grande entreprise, souvent une vue d'une optimisation fiscale. Par exemple, le groupe Virgin, avec à sa tête Virgin PLC, est actif dans la musique, dans la distribution, dans les transports aériens et ferroviaires, et plusieurs autres secteurs. Chaque activité mérite d'être gérée indépendemment.

Companies limited by guarantee

Structure qui permet à des organismes, notamment des associations à but non lucratif (non-profit organisations) d'obtenir le régime de responsabilité limitée. Mais cette structure est aussi utilisée par un petit nombre d'entreprises. Il n'y a pas d'actionnaires, les propriétaires étant les membres qui ont côtisé (paid up members). Dans le cas d'organismes à but non lucratif, il n'est pas possible de distribuer les bénéfices aux membres; cela reste possible dans le cas d'entreprises.

Obligations des sociétés

Toute société, c'ést à dire company, doit avoir ses statuts. En Grande Bretagne les statuts prennent la forme d'un ou deux documents, les Articles of Association, et le Memorandum of Association.
  Les Articles of Association, obligatoires, définissent la structure de la société, son capital, son fonctionnement, ses directeurs, et les droits de vote de ceux-ci au moment des assemblées générales (General meetings).
  Le Memorandum of Association, essentiellement l'acte constitutif d'une société, n'est plus obligatoire depuis 2010. Il stipule les noms et adresses des personnes créant l'entreprise. Ces informations sont désormais inclus dans les Articles of Association.
  Ces documents  - qu'il s'agit d'une PLC ou d'une Limited Company – sont déposés au registre central des entreprises, qui pour l'Angleterre et le Pays de Galles  est "Companies House", à Cardiff. Toute société doit y déposer également ses comptes annuels.
   Toute société publique ou privée doit tenir une Assemblée générale annuelle (Annual General Meeting) à laquelle tous les actionnaires, petits ou grands, sont invités.

Fiscalité des sociétés

    La société étant une personne morale, ses bénéfices sont imposables à l'impôt sur les sociétés (coporation tax): c'est un impôt sur les bénéfices (profits), et non un impôt sur le chiffre d'affaires (turnover). Les taux de l'impôt sur les sociétés en Grande Bretagne sont très favorables, étant en 2020 de seulement 19%.  En 2023 le taux remontera à 25%  pour des entreprises déclarant des bénéfices supérieurs à  £250 000.

Créer une société en Grande Bretagne

La création d'une private limited company britannique est très simple, et peut être faite dans la journée. On peut créer une société de toutes pièces, ou acheter une société déjà constituée, mais en sommeil, auprès d'un agent  spécialisé en créations d'entreprises  Créer une société en ligne, via le site de Companies House, ne coute que £18.
   La création d'une PLC est un processus beaucoup plus long.

Les autres structures d'entreprise

Partnerships

Cette structure, traditionnellement à responsibilité illimitée, est utilisée surtout dans les professions libérales, par exemple pour des cabinets d'avocats, d'experts comptables ou d'architectes, où le risque de faillite est négligeable, et où il existe d'autres manières de se protéger de l'accident financier. Les recettes du partnership sont partagées, selon les termes du partenariat, entre les partners. N'étant pas une entité fiscale, le partnership ne paie pas d'impôts; ses membres sont imposables individuellement.
  Au sein d'un partnership classique, certains partenaires peuvent bénéficier d'une responsabilité limité; mais au moins un partenaire doit être en responsabilité illimitée. On parle dans ce cas d'un Limited partnership.
  Cela est à distinguer du Limited Liability Partnership (LLP), nouvelle structure créée en 2000, pour permettre à des Partnerships de se transformer en personne morale (corporate body) dite "transparante", qui permet de garder le régime fiscal des partenaires, imposables individuellement et non collectivement. De nombreux "firmes" d'avocats, cabinets d'experts comptables ou d'architectes, ou cabinets de traducteurs, par exemple, ont chosi cette option. Un exemple de grand LLP est PricewaterhouseCoopers, ou PwC, numéro un mondial des entreprises d'audit et d'expertise comptable.
  Un exemple de société ayant le statut de Partnership, et un régime de limited liability est le géant de la distribution John Lewis Partnership PLC, propriétaire de plusieurs enseignes dont les grands magazins John Lewis, et les supermarchés Waitrose. La société a un statut exceptionnel de PLC, car ses propriétaires ne sont pas des actionnaires, mais tous les employés du groupe.

Sole Trader

C'est le régime de l'artisan (craftsman) , de l'auto-entrepreneur, ou de l'entrepreneur individuel en Grande Bretagne. Il n'y a aucune distinction entre le sole trader et son activité professionnelle; les bénéfices (profits) de son activité sont son revenu (income), et déclarables à l'impôt sur le revenu (income tax). Les pertes éventuelles sont ses pertes. En cas de grosses pertes, tous ses biens sont saisissables, sauf s'il a souscrit une assurance.
  Il y a environ 2,8 millions de sole traders au Royaume Uni, dont 2,5 travaillent seuls; mais on comprend ainsi qu'un sole trader peut très bien employer d'autres personnes. Il est néanmoins rare de trouver des sole traders qui emploient plus de 5 ou 6 employés. Si une activité se développe au delà, elle aura normalement intérêt à se transformer en private limited company.  Un sole trader peut utiliser un nom commercial différent de son nom propre, mais doit indiquer son identité personnelle sur les documents de son entreprise.
  S'établir comme sole trader en Grande Bretagne est extrèmement simple, car il suffit d'en informer le fisc (HMRC, ou the Inland Revenue), remplir un simple formulaire en-ligne, et déclarer les bénéfices de son activité (non le chiffre d'affaires - turnover) au titre de l'impôt sur le revenu.


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